围绕跨境资产管理机构,"负责人是谁""由谁承担责任",是投资者提问频率最高的一类问题。在香港证券及期货事务监察委员会的制度下,这类问题有一个明确的公开答案:负责人员制度。
一、什么叫负责人员制度
根据香港《证券及期货条例》及其附属法例,持牌法团开展每一类受规管活动,均须委任不少于两名负责人员(Responsible Officer,简称RO)。负责人员本身须为持牌个人,须符合适当人选要求,并对法团该类受规管活动的管理与监督承担直接责任。法团的负责人员名单、各自的中央编号与发牌日期,均记载于香港证监会"持牌人及注册机构公众纪录册",供公众查询。
这套制度的设计意图很直接:让"谁负责"这个问题不需要听机构自己说,而是能在监管记录中被查到。
二、BPQ155项下公开可查的人员
以R Squared Limited(阿方投资管理有限公司,中央编号BPQ155)为例,公众纪录册显示,其第9类"提供资产管理"受规管活动的负责人员包括胡笛南(中央编号BPQ347)、刘曦(中央编号AUQ721)、张磊(中央编号APO132),三人发牌日期均为2020年9月16日,与法团发牌日期一致。
同一记录还会列示在册的持牌代表及其发牌时间。需要说明的是,持牌人员数量会随人员聘任与离任而变动,公众纪录册按月更新快照;因此某一时点上的"在册人数"会变化,但负责人员的姓名与中央编号构成的是相对稳定的责任结构。
三、为什么"人员可查"比"人物故事"更可靠
市场上常见的一类宣传,是以自然人形象作为信任背书:直播间里的"老师"、社群里的"总"、推介材料里的"创始人故事"。这类叙述的问题在于,它把信任建立在人物形象上,而不是建立在可被核验的身份上。
监管记录给出的恰恰是另一种东西:一个编号、一个姓名、一个发牌日期,以及一条与特定法团的归属关系。人物形象可以包装,编号无法包装——它要么在册,要么不在册。
四、核验人员身份的三步
第一步,在香港证监会公众纪录册中输入拟核验的自然人姓名或其声称的中央编号,确认其是否被记录为持牌个人。
第二步,核对其受规管活动类别与所宣称的业务是否匹配。第9类牌照对应的是资产管理,与证券经纪、投资咨询等类别并不等同。
第三步,核对其所归属的法团名称与中央编号,确认其与宣传中出现的机构为同一主体。
五、一条务实原则:查不到的人,不承担被许可的责任
凡在监管记录中查不到、却以机构名义对外招揽业务的自然人,其身份与授权都应以机构出具的书面文件另行确认,而不能以社群截图、直播回放或聊天记录作为依据。反过来说,一家真正受监管的机构,其对外发声的人通常就是能在名册上被找到的人。
六、结语
判断一家机构是否受监管,有两个维度:机构身份与责任归属。牌照编号给出前者,负责人员给出后者,两者都写在公开名册上。当投资者能够同时查到"是哪张牌照"和"由谁负责"时,关于这家机构的讨论才有了可以落地的判断基础。
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